闻泰科技与安世半导体控制权争议及荷兰政府干预深度分析

闻泰科技与其外籍高管围绕子公司安世半导体的管理纠纷，以及荷兰政府近期采取的干预措施，已引发广泛关注与讨论。

当地时间9月30日，荷兰经济事务与气候政策部向安世半导体正式下达“部长令”，强制要求安世及其下属全球30个关联实体，在资产、知识产权、业务运营及人员配置等方面不得进行任何形式的变动，该指令有效期为一年。

这一行政令的核心要点不仅在于“禁止调整”，更明确了限制的主体：即全资控股安世半导体的闻泰科技，无权对安世做出任何安排。

本文将深入剖析荷兰监管部门实施限制的直接导火索、背后深层逻辑，并探讨闻泰科技未来对安世半导体控制权可能的变化趋势。

01 收购后的控制权困境：股东权利遭遇冻结

安世半导体前身为荷兰芯片巨头恩智浦的标准产品业务部门，分拆后被北京建广等财团收购，随后在2019年至2020年间，闻泰科技以340亿元交易对价分阶段完成对安世半导体100%股权的收购。

依据荷兰部长令，不仅安世半导体自身无法进行任何调整，其控股股东闻泰科技亦被禁止介入管理。

事件并未就此止步。当地时间10月6日，荷兰企业法庭开庭审理并次日裁决，在调查期间实施临时紧急措施——暂停闻泰科技董事长张学政在安世半导体的董事职务；为外籍人士指派具有决定性投票权的董事会席位，可独立代表安世；同时将安世半导体股份进行托管。

尽管治理权被暂缓，荷兰政府仍保留了闻泰科技的经济收益权。

用更直白的话解释，至少在未来一年内，闻泰科技作为收购方，失去了对安世的管理控制，但经济分红权益得以维持。

有观点推测，此次事件起因于闻泰科技意图将核心知识产权转移至中国，外籍员工借此向荷兰监管部门举报，但这一可能性较低。

首先，核心知识产权留存荷兰并非泛泛义务：它要么是收购时对监管承诺的一部分，要么涉及高度敏感的军民两用技术，受荷兰出口管制约束，但公开信息均未证实这一点。

事实上，安世半导体主要产品属于成熟半导体领域，与当前热门的AI芯片技术相距较远，其技术性质较为民用化。若闻泰科技计划在中国应用安世技术，只要不违反未获许可的技术限制，便不会受到阻碍。

02 国家安全理由的泛化与背后动因

那么荷兰政府为何采取这一行动？官方理由是所谓的“国家安全”。

荷兰政府官网披露，此次指令依据《物资供应法》发布，核心原因是认定安世半导体存在严重治理缺陷。此举旨在防止安世在全球范围内的供应链于紧急情况下中断，目前公司生产运营仍可继续。

按照荷兰官方说法，安世半导体对欧洲汽车工业和消费电子产业至关重要，若供应中断，将对荷兰乃至欧洲关键技术知识的连续性与安全性构成威胁。

这引出了新问题：运营正常的安世半导体，为何会与断供风险及欧洲产业安全关联？

这不得不提及9月29日美国商务部的新规——实体清单企业持股50%及以上的公司，也将无法直接获得美国产品、设备和技术。

安世半导体拥有美国客户，且研发生产依赖美国软件、技术和设备。根据新规，若需频繁申请美国许可证，其经营难度将大增。为规避BIS新规限制，闻泰科技的持股需降至50%以下，这成为争端的直接导火索，但并非核心原因。

美国自2022年至2023年，已与荷兰就限制对华出口先进半导体制造设备达成共识，安世获取许可证并非难题。

因此，荷兰政府对安世的紧急措施，更可能是借BIS新规发挥，根本原因在于对中国企业实际控制权的不信任与不安。

03 闻泰科技收购安世半导体的背景与合规历程

传统上，荷兰对跨境并购监管较为宽松，直至2023年6月才实施外商投资安全审查法案。闻泰科技收购安世早在2019年完成，当时法律尚处空白。

曾属恩智浦的安世半导体资产全球分布广泛，闻泰科技在收购时谨慎行事，申请并获得了美国国家安全审查许可，合规层面已较为到位。

中国企业能够收购安世，背后有一段曲折历程。2015年，恩智浦以118亿美元收购飞思卡尔，市场地位提升，但交易在欧美受到严格审查。

在中国市场，恩智浦被迫剥离射频功率晶体管业务，出售给北京建广资产管理有限公司，后辗转至闻泰系手中。

闻泰科技近年海外运营屡遭挑战：收购英国NWF公司案于2022年被英政府调查，2023年被强制剥离；2024年12月被列入“实体清单”，无法直接获取美国产品和技术。

04 安世半导体争端中的文化差异与未来走向

针对安世半导体的处置，闻泰科技多次回应，提及一个细节：个别外籍管理层试图通过法律程序强行变更安世半导体股权结构。

这源于一个传闻：闻泰科技接管安世后，解聘了部分外籍高管，后者不满并向荷兰政府投诉，从而引发系列事件。

此类争端本质上反映了中外公司治理文化的差异：欧美企业多实行所有权与经营权分离，由职业经理人管理，股东多为投资基金；而以中国为代表的亚洲企业，股东往往深度参与公司管理。中企收购欧美公司后，外籍经理人期望维持管理权，而中国股东自然希望改组董事会、行使股东权力，将企业纳入集团体系，矛盾因此显现。

如前所述，BIS的50%规则对安世获取许可证并非关键，对中国企业控制权的不安才是核心，加之治理文化差异，最终可能导致闻泰科技失去对安世半导体的控制权，可能被迫招标出售安世，或至少将控制权降至50%以下以符合管制基线。

可以说，无论最终代价如何，这种做法触及企业所有权底线，因此中国半导体协会已发声，支持企业捍卫合法权益，反对滥用国家安全概念，反对对中企海外收购采取选择性、歧视性做法。

需注意，未来中企海外并购，若收购时已获相关国家政府批准，后续一般不会遭遇“翻旧账”式调查；但若收购时未提交审批或法律尚未颁布，在半导体等关键领域，被调查的风险较高。

额外补充，近期稀土管制讨论较多，有人猜测安世争端是否为荷兰给ASML争取筹码。需澄清，ASML涉及设备组装，许可主要由其供应商申请，因此本争端与ASML无直接关联。

韩利杰 美国凯腾律所合伙人

关于作者

作者亲身代表中国企业处理美国、英国、德国的国家安全审查程序，与外国政府谈判附加条件，并拥有在外国就审查提起行政诉讼的一手经验。

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