扬杰科技溢价超2倍收购贝特电子，22亿豪赌半导体产业协同

一家总市值超过370亿元的A股上市公司，近日宣布以逾22亿元的价格收购一家此前主动撤回IPO申请的企业，这背后究竟有何战略考量？

近期，功率半导体龙头企业扬杰科技正式发布公告，拟以现金22.18亿元收购贝特电子全部股权。值得关注的是，贝特电子曾于2023年6月递交创业板上市申请，但在经历交易所多轮问询后，最终于2024年8月选择撤回材料。

实际上，扬杰科技在今年3月曾计划通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子，但后续方案调整为纯现金收购，并于近日正式推进此次交易。

贝特电子长期专注于电力电子保护元器件的研发与制造，而扬杰科技是国内领先的功率半导体厂商，两家处于半导体产业链不同环节的企业结合，预计将产生显著的协同效应。

高溢价收购背后：对赌补偿上限达11亿元

根据收购公告，扬杰科技此次收购给出了较高的估值溢价。

公告披露，本次交易作价确定为22.18亿元，对应贝特电子股东全部权益评估值为22亿元。以母公司报表口径计算，贝特电子股东权益账面价值为5.99亿元，评估增值16.21亿元，增值率高达270.46%；若以合并报表口径计，归属于母公司的股东权益账面价值为5.80亿元，评估增值16.40亿元，增值率达282.89%。

公开资料显示，贝特电子成立于2003年，由六名股东共同发起设立，主营业务为电力电子保护元器件的研发、生产与销售，产品广泛应用于家用电器、消费电子、新能源汽车、光伏储能等多个领域。

该公司于2016年4月在新三板挂牌，2023年6月正式冲刺创业板IPO。由于贝特电子在报告期内收购了东莞博铖，后者在2022年贡献了公司近半数利润，因此深交所在审核问询中重点关注该次收购，直接质疑是否存在拼凑业绩以实现上市的情形。

贝特电子对首轮问询进行了回复，但未继续回复第二轮问询，最终于2024年8月主动撤回上市申请。

根据扬杰科技收购公告，目前贝特电子无控股股东，最大股东为汇通盈富基金旗下的叁号股权投资基金，持股10.46%。六名创始股东中有五人签署了《一致行动协议》，合计持股39.35%，构成实际控制人。

此外，东莞博铖创始人詹小青持有贝特电子8.40%股份，其配偶郭晓冬也在2025年收购了贝特电子1.96%的股权。

本次交易设置了严格的业绩承诺条款，业绩承诺方保证贝特电子2025年至2027年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润累计不低于5.55亿元。

为保障业绩承诺履行，扬杰科技设计了复杂的担保机制。业绩承诺方（不包括郭晓冬）合计持有标的公司55.81%股份，对应转让对价14.32亿元。根据协议，业绩承诺方需将交易对价的50%（即7.16亿元）通过大宗交易购买扬杰科技股票，并将所购股票全部质押给扬杰科技。

若截至2027年末，贝特电子累计扣非净利润未达到承诺金额5.55亿元的90%，业绩承诺方须进行现金补偿，补偿金额上限高达11.08亿元。若业绩承诺方无法支付补偿，扬杰科技有权处置质押股票，通过拍卖、变卖或二级市场减持等方式收回补偿款。

公告及审计报告仅公布了贝特电子2024年及2025年第一季度的归母净利润，分别为1.13亿元和4170.73万元，未披露扣非净利润数据。

根据贝特电子此前IPO招股书，2021年至2023年，其归母净利润分别为3122.60万元、6953.26万元和8901.29万元，同期扣非净利润分别为3048.34万元、6721.57万元和8279.17万元。

从历史数据看，贝特电子净利润增长较快，2022年及2023年归母净利润增速分别为122.68%和28.02%，扣非净利润增速分别为120.50%和23.17%。

以业绩承诺的90%计算，贝特电子2025-2027年累计扣非净利润至少需达到4.995亿元。

若以2023年扣非净利润8279.17万元为基数，并参照23.17%的年均增长率估算，2025-2027年累计扣非净利润约为4.71亿元，与4.995亿元的目标尚存一定差距。由此可见，此次业绩对赌目标颇具挑战性。

同时，协议也设置了超额业绩奖励。若贝特电子累计扣非净利润超过5.55亿元，超出部分的30%将用于奖励其管理团队，奖励上限为4000万元。

贝特电子能否如期完成业绩对赌？市场将拭目以待。

上市后持续并购扩张，扬州女首富引领战略布局

对于此次收购，市场普遍认为这是扬杰科技在创始人梁勤带领下，为拓展业务版图、寻找新增长极的又一重要战略举措。

梁勤1971年生于江苏扬州，中专时期攻读电子仪表与电气技术专业，毕业后被分配至扬州大酒店从事工会工作，期间进修大专工商管理专业。

不到两年，梁勤便对安稳却平淡的工作感到厌倦，不顾众人反对毅然辞职，加入一家台资电子企业从事内销工作，凭借出色业绩迅速晋升为销售经理。

1999年，梁勤所在的电子企业转型房地产，原有电子业务被放弃，其团队面临困境。在此背景下，梁勤果断决定创业，于2000年3月带领十位伙伴创立扬杰电子，立志成为扬州最杰出的企业，这便是扬杰科技的前身。

创业初期，扬杰科技主要从事半导体品牌代理业务，这非常适合缺乏技术积累但销售经验丰富的团队，公司成立次年销售额即突破千万元。

然而，梁勤认为贸易业务虽盈利可观，但缺乏技术壁垒和长期竞争力。因此，2006年扬杰科技启动向制造转型，建立了自己的二极管桥堆生产线。2008年，公司抓住市场机遇引入技术团队，并银行贷款2000万元建设首条晶圆产线。

2010年，功率半导体行业迎来爆发期，扬杰科技步入快速发展通道。在此关键节点，梁勤决定推动公司上市，借助资本市场力量做大做强。2014年1月，扬杰科技成功登陆创业板，成为扬州首家创业板上市公司。

随着公司蓬勃发展，梁勤多次荣登扬州首富宝座。在2025年3月发布的《胡润全球富豪榜》上，梁勤与丈夫王毅以100亿元资产上榜，仍是本年度扬州唯一上榜的富豪。

在扬杰科技的成长历程中，投资并购一直是其扩大规模、增强实力的核心手段。

上市后不久，2015年，扬杰科技先以1757.47万元收购国宇电子14.95%股权，后者具备成熟的功率半导体设计、制造与测试能力。随后，公司以1362.23万美元收购美国MCC公司，该公司专注半导体销售，旗下“MCC”品牌在北美市场享有较高知名度。

2017年，扬杰科技以7200万元收购成都青洋电子材料有限公司60%股权，切入半导体单晶硅片等电子材料领域。次年，公司与东晨电子合资设立杰芯半导体，强化MOS/IGBT技术协同。

2022年，扬杰科技通过公开摘牌方式以2.95亿元收购楚微半导体40%股权，后者主营半导体装备及芯片制造解决方案。

显而易见，扬杰科技上市以来的所有并购均紧密围绕半导体产业链上下游展开。凭借强大的产品竞争力与持续的并购整合，公司营收从2014年的6.48亿元稳步增长至2024年的60.33亿元，十年间增长近九倍；净利润于2022年首次突破10亿元，2023年略有回调，2024年归母净利润重回10亿元以上。

本次收购贝特电子是扬杰科技创立以来规模最大的一笔并购交易，也承载着公司寻求新一轮增长动力的期望。

贝特电子核心产品为电力电子保护元器件，主要用于电子电路系统的过流与过温保护，这与扬杰科技的功率器件产品既存在功能交叉，又能协同为各类用电场景与设备提供完整的电流电压管理方案，具备良好的终端应用协同效应，正是扬杰科技未来战略发展的重点方向之一。

扬杰科技表示，收购完成后，上市公司将与贝特电子在产品线、技术研发、客户资源、销售渠道等方面形成优势互补与协同，有助于全面提升上市公司主业的综合竞争力。

举例而言，双方海外业务均有较高占比。据贝特电子招股书披露，其2023年海外业务收入占比达26.88%，品牌在海外市场具有一定影响力。而扬杰科技的海外业务主要通过旗下MCC公司开展，2024年外销收入占比22.61%，且毛利率显著高于内销业务。成功整合贝特电子后，扬杰科技有望在海外市场实现进一步突破。

目前，该交易尚需提交股东大会审议通过。同时，收购完成后的整合过程也存在一定风险，若双方未能实现有效协同，可能对公司整体业绩产生不利影响。扬州女首富梁勤主导的这笔巨额收购能否助推扬杰科技再上新台阶，值得持续关注。