天普股份收购案迷雾重重：跨界合作风险与监管挑战

天普股份董秘办人士进一步表示，关于此次要约收购及后续股权结构变化的进展，目前仍处于待推进的后续动作中。根据信息披露要求，天普股份若有任何新进展，都将通过法定渠道发布官方公告。

近期，中昊芯英因拟收购天普股份而备受市场关注。自9月18日复牌后，天普股份股价持续上涨，走出12连板，创下历史新高。

此前，天普股份发布公告称，中昊芯英（杭州）科技有限公司（简称“中昊芯英”）将通过一系列收购交易取得天普股份的控制权。同时，中昊芯英的创始人杨龚轶凡也将成为天普股份的实际控制人。

消息传出后，市场广泛猜测中昊芯英将“借壳上市”天普股份。

针对市场传言中昊芯英将对公司注入资产的传闻，天普股份公告澄清称，经公司自查，中昊芯英并无资产注入计划，其现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。

9月18日，资深投行人士王骥跃分析表示，此次交易案与智元机器人拟收购上纬新材交易案有相似之处。目前看两个案例都没有构成借壳上市。不同之处在于，智元机器人打算直接购买上市公司上纬新材的控股权；反观本次交易，中昊芯英是先买控股股东的控股权，之后再进行资产注入。当交易成行之后，可能才会涉及到上市公司跨界收购的风险以及借壳的审核问题。

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要约收购成为关键

回顾此次交易，根据公告显示，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）等主体实施本次收购。

具体交易分为“协议转让+增资”两步进行：在协议转让环节，中昊芯英受让10.75%的股份，自然人方东晖受让8%的股份；在增资环节，中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股合计增资15.21亿元。增资后，中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%的股权，杨龚轶凡通过控制这两家主体成为新的实际控制人。

截至2025年9月17日，收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金3.95亿元已完成实缴。

新实际控制人杨龚轶凡看好公司汽车行业资质与平台资源，旨在推动公司向新能源汽车领域拓展。本次交易完成后，尤建义将继续参与公司经营管理，保证平稳过渡。公司强调本次收购有利于提高上市公司质量，并已就股份转让价款支付、过户登记及业绩补偿等细节签署补充协议。

9月18日，南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受采访时表示，此次跨界收购存在战略协同性、财务风险传导和监管套利可能性三大核心风险：一是战略协同性存疑，芯片设计与汽车零配件业务在技术、客户、供应链层面缺乏天然协同，易导致资源整合成本高企；二是财务风险传导，中昊芯英自身业绩承压，若通过天普股份平台实现资金回流，可能加剧流动性风险；三是监管套利嫌疑，当前政策导向强调“产业并购”而非“资本腾挪”，若收购实质为规避IPO门槛、曲线上市，将面临交易所对标的持续盈利能力的审查。

天使投资人郭涛表示：“当前IPO排队超800家，借壳路径易触发交易所重点监控。此外，对赌协议与原实控人业绩承诺形成双重压力。”

南开大学金融发展研究院院长田利辉进一步分析称，从监管逻辑看，此类跨界收购已非政策鼓励方向。2023年《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，明确要求标的与主业“具有显著协同效应”，并强化对“规避实质性重组”行为的监管。若中昊芯英与天普股份业务无实质关联，交易将触发全面要约收购义务（因收购方持股超30%），进一步推高交易成本与合规风险。

创投日报记者注意到，根据天普股份9月16日发布的公告显示，该公司本次增资会触发全面要约收购。要约收购方将以“不终止天普股份上市地位”为目的发出全面要约；要约期届满时，若社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

9月18日，天普股份董秘办人士表示上述要约收购及后续股权结构变化相关事宜目前仍属于待推进的后续动作。按照信息披露要求天普股份若有新的进展应当会通过法定渠道发布公告建议后续持续关注公司公告获取最新动态。

资深投行人士王骥跃表示当中昊芯英的增资事项完成后其全面要约收购义务即会触发但“触发义务”与“全面要约收购实施成功”并非同一概念。关键在于若最终确定的要约价格远低于当前市场价格对投资者而言缺乏吸引力届时自然难以有股东愿意将所持股票出售给收购方全面要约的实际落地效果也将因此存疑。

天普股份方面亦表示本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

此外有部分市场观点认为近期注册制改革背景下监管对“壳资源”炒作的容忍度显著降低。

“若该交易被认定为‘规避首发条件’可能面临中止甚至否决。投资者需警惕短期投机炒作对标的估值的扭曲关注交易背后是否隐含未披露的利益输送或资金占用风险。建议监管层加强问询穿透要求交易双方就协同效应、盈利预测可实现性作出充分论证防止资本运作沦为规避规则的工具。”田利辉分析道。

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中昊芯英背景揭秘

公开资料显示作为本次收购的发起方中昊芯英成立于2020年10月注册资本1467.62万元是一家瞪羚企业（2024年）、科技型中小企业（2023年）、小微企业；根据标的公司工商年报显示截至2024年该公司参保人数为81人。

产品方面中昊芯英以自研的TPU架构高性能AI芯片“刹那”与计算集群“泰则”为核心是国内唯一掌握TPU架构AI芯片核心技术并实现TPU芯片量产的公司。

从其核心成员来看中昊芯英创始人杨龚轶凡是一位“85后”。杨龚轶凡大学毕业后先后加入甲骨文公司参与12款高端CPU设计；之后加入谷歌AI芯片团队深度参与了TPU v2/3/4的设计与研发工作等。2020年10月杨龚轶凡在杭州注册成立中昊芯英开启创业历程。

凭借完全自主可控的IP核等人工智能芯片技术优势中昊芯英备受资本青睐。

根据天眼查信息自2020年以来中昊芯英已完成13轮融资（含11轮股权融资和2次股权转让融资）股东涵盖北京银牧、仁华伟创、厦门稻本、星罗中昊、华夏恒天、浙商创投等多家知名机构及上市公司。截至2025年8月中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。

中昊芯英最近一次融资发生于2025年6月的C轮融资投资机构包括浙商创投、华夏恒天、厚纪资本等。

在股东名单中杨龚轶凡合计控制其33.70%的股权为实际控制人；股东名单中还出现众多资本及上市公司身影其中科德教育持股5.53%艾布鲁子公司杭州星罗中昊科技持股5.91%。

值得关注的是中昊芯英此前与增资方科德教育签署了特殊条款：若2026年底前未实现合格上市或被收购则需回购股权。目前这一时间窗口仅剩不到一年半。

财务数据方面中昊芯英的经营业绩出现波动。

根据天普股份披露的权益变动公告显示2022年至2024年中昊芯英分别实现营收0.82亿元、4.85亿元、5.98亿元实现净利润-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元。截至2025年上半年中昊芯英营业收入1.02亿元净利润为亏损1.43亿元。