闻泰科技收购安世半导体：国家安全争议与治理挑战

闻泰科技与外籍高管在子公司安世半导体上的争议，以及荷兰政府的干预措施，引发了广泛的关注。

当地时间9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世下达了“部长令”，要求包括安世及其所有下属子公司在内的全球30个主体，在一年内不得对其资产、知识产权、业务及人员进行任何调整。这一行政令的核心，不仅在于“不得进行任何调整”，更在于“谁不能做这个调整”，答案是全资控股安世半导体的闻泰科技。

本文将深入探讨荷兰监管部门采取限制措施的直接原因、背后的逻辑，以及未来闻泰科技对安世半导体的控制权可能发生的变化。

01 我买的公司，我管不了了？

安世半导体的前身是荷兰著名芯片公司恩智浦的标准产品业务部门，后来被分拆并出售给北京建广等财团。2019年至2020年间，闻泰科技逐步完成对安世半导体100%股权的收购，交易对价为340亿元。根据荷兰经济事务与气候政策部的部长令，不仅安世半导体自身不能做任何调整，闻泰科技也不能对其进行调整安排。

此事并非终点，当地时间10月6日，荷兰企业法庭开庭，并于次日做出裁决，在裁决生效至调查完成期间，提出了一系列临时紧急救济安排——暂停闻泰科技董事长张学政在安世半导体控股的非执行董事和安世半导体的执行董事职务；为外籍人士指派董事会席位，并拥有决定性投票权，可独立代表安世半导体；将安世半导体股份托管。尽管治理权利被暂停，但荷兰政府仍保留了闻泰科技的经济收益权。

用更直白的话说，至少在未来一年内，你买的公司，不让你管了，但是经济收益还是归你的。也有观点认为，此次事件源于闻泰科技试图将核心知识产权转移到中国，但这一可能性较低。

事实上，安世半导体大部分产品属于成熟半导体产品，与当前聚焦的AI芯片相距甚远，其技术也相对民用。如果闻泰科技要将安世的技术应用到中国，只要不触及政府未许可的技术，就不会受到限制。

02 国家安全被泛化

那么荷兰政府为什么要采取这样的措施呢？答案是所谓的“国家安全”。

荷兰政府在官网上披露，此次行政指令是依据《物资供应法》下达的，核心原因是认为安世半导体存在严重的治理缺陷。发出这一指令是为了防止安世半导体在全球范围内的货物在紧急情况下出现断供。现在公司依旧可以保持继续生产。

按照荷兰官方的说法，安世半导体对欧洲汽车工业和消费电子产品很重要，如果断供了，就会影响到荷兰乃至欧洲关键技术知识和能力的延续性和安全性。

这就进一步延伸出了新的问题：好好的安世半导体，怎么会扯上断供风险，扯上欧洲的产业安全呢？这就不得不提9月29日美国商务部的新规定——实体清单企业持股50%及以上的企业，也无法直接获得美国产品、设备和技术。

安世不但有美国客户，其研发和生产也离不开美国软件、技术和设备。按照这份新规，如果都需要申请美国许可证，其经营难度将大大增加。要摆脱BIS新规的限制，闻泰的持股要降低到50%以下。这是这次争端最直接导火索，但不是核心原因。

美国自2022到2023年，就与荷兰就限制向中国输出先进半导体制造设备达成了共识。所以荷兰政府对安世的紧急救济安排措施，更可能是借BIS此题发挥，其根本原因应该是对中国企业实际控制权的不安。

03 闻泰科技收购安世半导体背后

传统上，荷兰政府对跨境并购活动的监管较为宽松。直到2023年6月，荷兰才实施外商投资和收购的安全审查法案。闻泰科技收购安世早在2019年就完成了，当时法律尚未实施。

一度作为荷兰恩智浦公司一部分的安世半导体，资产全球分布广泛。2019年闻泰科技发起收购时，还谨慎地申请并获得了美国国家安全审查的许可，合规部分已经到位。

中国企业得以收购安世有一个曲折的故事。2015年，恩智浦以118亿美元收购飞思卡尔后，射频功率晶体管等业务在中国市场剥离并出售给北京建广资产管理有限公司，后再被转卖给闻泰系。

闻泰科技近年在海外运营上屡遇挑战。收购英国NWF公司的案子在2022年被英国政府调查并在2023年被迫剥离。2024年12月被列入“实体清单”，无法直接获得美国产品和技术。

04 安世半导体之争的插曲

关于安世半导体的处置问题，闻泰科技也多次发表回应。其中提到一个细节：个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构。

这源于一个传闻——闻泰科技执掌安世后解除了几个外籍高管的职务后引发的投诉和一系列事件。这种争端本质上反映了中外公司治理文化的差异。

欧美多为所有权和经营权分离的大型公司管理模式而亚洲企业多为股东深度管理。中国企业收购欧美大型企业后希望将企业完全纳入集团管理而外籍经理人希望继续管理公司从而产生矛盾。

前面我们提到BIS的50%规则对安世半导体拿许可不是关键对中国企业实际控制权不安才是核心再加上这种治理文化差异最终可能让闻泰科技失去对安世半导体的控制权可能要求闻泰科技招标出售安世至少明面上控制权要下降到对标50%这个管制基线以下。

可以说无论最终价格如何这种做法触及到企业所有权的底线所以中国半导体协会也发声支持企业捍卫合法权益反对国家安全概念滥用反对对中企海外收购实施选择性、歧视性做法。

需要注意未来中企海外并购如果收购之时就正式取得了相关国家政府批准后续基本不会遭遇“炒冷饭”式的再次调查。但如果收购时没有提交审批或者当时法律还没有颁布像半导体这类关键领域被调查的可能性相对更大。

额外补充一句最近一段时间稀土管制讨论较多也有人问：安世半导体之争是不是荷兰为了给ASML争取更多的牌这里也要澄清ASML是组装设备许可主要是ASML供应商来申请所以争端也就不涉及ASML。

韩利杰 美国凯腾律所合伙人

关于作者

作者亲历并代表中国企业完成美国、英国、德国的国家安全审查程序与外国政府谈判附加条件也有在外国就审查进行行政诉讼的一手经验。

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