券商巨头联手：打造“万亿级”航母级券商

12月17日晚间，年内又一大型公司并购案正式拉开帷幕。

当天，中金公司、东兴证券、信达证券相继披露了重大资产重组预案。随着三家公司合并细节的揭晓，一家体量接近万亿元资产的机构业务和零售业务双强的“券商航母”即将面世。

合并换股的价格如何确定、股份如何置换、谁选择留下、谁可以退出，这些看似技术性的安排，却构成了市场最为关注的核心环节，并在最新公告中得到了详细解答。

同时，公告之外，中国证券业做大做强的趋势，隐藏的逻辑，也伴随着中金等三家券商合并方案的公布，得到了更细致的披露。

在公告当晚，中金公司直接对华尔街见闻·资事堂表示：合并后，中金公司的资产规模、业务规模、营收规模将跃居行业前列，并形成一个覆盖“机构与零售”、“国际与国内”的全方位服务体系，抗周期波动能力将大幅增强。

01 20多份公告详尽披露合并细节

此次中金公司与另外两家券商的合并涉及众多方面，需要确定的细节格外细致。仅12月17日晚间，中金公司就公布了近25份公告。

其中包括：相关主体围绕并购事项的自查、核查公告，相关股东和券商的简式权益变动公告，财务顾问的承诺函件等，当然最重要的是合并预案的发布。

根据公告，本次吸收合并采取中金公司向东兴证券全体A股换股股东和信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并申请上述股票上市流通的方式。

每股东兴证券和每股信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4373、1:0.5188。

02 定价“有利于平衡各方利益”

三家合并公司的定价依据是中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，考虑利润分配实施所带来的除权除息调整后为36.91元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定信达证券的换股价格为19.15元/股。

预案强调，“该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。”

03 换股比例何以“不同”

值得注意的是：此次交易预案中有一个真正拉开差异的细节，即换股比例本身。

公告披露：东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1比0.4373与1比0.5188。

这意味着，同为被吸收合并方，信达证券每一股可换得的中金公司股份数量明显高于东兴证券。

有趣的是，从营收利润数据看，信达证券今年前三季度实现营收30.1883亿，实现归母净利13.5377亿；而东兴证券同期实现营收36.1017亿元，实现归母净利15.9882亿。尽管东兴证券的财务数据略优，但二级市场的市值才是并购最重要的因素。

根据东方财富的统计：停牌前东兴证券和信达证券的市值分别为424亿元和577亿元，总股本分别为32.32亿股和32.43亿股。

也就是说，信达证券的市值明显更高，每股对应的股价也更高。因此在适当给予东兴证券的评估“溢价”后，最终确定了两家券商的换股比例。

04 合并牵涉多家超大型机构

上述方案如此精心制定，很重要的原因是这三家公司不仅拥有大量个人流通股东，还涉及业内实力强劲的机构股东群体。

中金公司的主要股东包括中央汇金公司、诸多公募基金、文莱投资局、安联保险资管等QFII机构；

东兴证券的股东结构中则包括中国东方资产管理股份有限公司、江苏省铁路集团、上海工业投资集团等；

信达证券的主要股东为中国信达资产管理股份有限公司等。

考虑到中国东方资管和中国信达资管公司穿透后的大股东也是中央汇金公司。这次三家券商的吸收合并实质上就是中央汇金公司实控的券商中有选择的“三合一”合并。

05 一场典型的“大并小”

值得注意的是，中央汇金直接或间接控股的券商不止有此次合并的三家。

根据中央汇金官方网站显示，该公司控参股的大型券商还包括中国银河证券、申万宏源证券等。

而有关方面选择中金公司、东兴证券、信达证券三家进行吸收合并显然有更深远的考虑。中金公司对资事堂表示：中金公司在投资银行等领域积累了行业领先的专业能力；而东兴证券及信达证券在区域布局等方面基础深厚且具备较为充裕的资本金。三方构成优势互补、高效配置。

06 中金公司股本扩张超60%

当然此次合并对于中金公司而言也是一次巨大的成长。

这次并购交易完成后，中金股本“底盘”将变成约79.23亿股，相当于股本一次性扩张约64%。

07 中小股东预留“退出”通道

在这次合并方案中另一组直接关系投资者个人决策的安排是中小股东的退出机制。