阿特斯光伏巧设股权架构规避美国FEOC红线 中企探索对美投资新模式

中国光伏领军企业正调整策略，从单纯的产品与资本输出，升级为合规体系的输出，探索在美国市场的新生存之道。

11月30日，阿特斯（688472.SH）对外宣布，计划与控股股东Canadian Solar Inc.（简称CSIQ）共同设立两家合资企业M和N，分别负责美国光伏及储能业务。其中，阿特斯持股24.9%，CSIQ持股75.1%，同时将三家海外工厂的股权结构按此比例重组，涉及一次性股权转让对价3.52亿元。未来，M和N公司将通过租赁CSIQ部分海外资产进行运营。

图源：阿特斯公告

行业观察人士指出，阿特斯的这一举措，是美国拜登政府以《通胀削减法案》（IRA）重塑本土新能源产业链以来，首家大型中资光伏企业以“股权换市场”的系统性应对策略。

该方案包含两个层面。第一层面是在美国新设两家合资公司。暂称M公司的实体聚焦光伏业务，N公司则专注储能业务。

阿特斯仅持有24.9%股权，剩余75.1%由其母公司、美国公司CSIQ持有。这一持股比例恰好低于美国关于“受关注外国实体”（FEOC）25%的认定红线。

根据IRA实施细则，若一家公司由中国等“受关注国家”实体直接或间接持有25%及以上投票权、董事会席位或股权，可能被认定为FEOC，从而无缘享受税收抵免，如45X先进制造业生产税收抵免。

CSIQ作为在纳斯达克上市、治理结构符合美国资本市场的公司，在新架构中担任控股角色，持股超过70%，使合资公司在法律形式上与中国实体形成隔离。

经营层面，阿特斯将全球运营体系拆分为双轨模式。此前相对完整的美国市场布局，包括电池片、组件到储能产能，现由CSIQ统筹，阿特斯则聚焦非美国市场业务。

收益结构随之改变，美国业务从报表合并转为少数股权收益，盈利贡献从控股收益转向投资分成。

方案第二层面涉及现有供应链重塑。阿特斯将调整向美国供应产品的三家海外工厂的控制权，这些工厂分别位于泰国、越南及马来西亚，涉及光伏切片、储能和电池业务。

公告未披露全部细节，但推测将涉及多项长期合同重签，包括长期供片协议、委托制造协议及针对美国市场的专属合规溯源披露。

此举的逻辑在于，美国监管审查不仅限于终端产品，还会向上追溯供应链。若为美国工厂供货的海外分部仍由中资实体绝对控股，则供应链合规性存疑。

合资方案旨在绕开美国对FEOC的认定，通过对这些工厂的“改造”，确保从零部件到终端产品的整条供应链在法律形式上符合美国要求。

该架构在制度层面通过跨境股权隔离和业务分区经营，创造出一个与中国股东“弱关联”的美国实体。

将控股权交给在美上市的母公司，并在治理结构上相应安排，最大限度降低被贴上FEOC标签的风险。

尽管股权设计合规，但不一定能完全避免美国海关的实质性核查，不过主动向监管要求靠拢释放了积极信号。

CSIQ作为在纳斯达克上市、受美国证监会监管的公司，其法律和财务透明度较高，有助于提高海关审查时的可信度，提升货物通关效率。

阿特斯的系列资本运作指向一个目标：确保在美国生产基地能合法、稳定获得45X制造业税收抵免。

这笔补贴对赴美投资企业的盈利至关重要，能抵消美国高昂生产成本。

阿特斯方案为稳定获得45X补贴提供了现实路径。一旦架构获美国财政部认可，其德州工厂便能享受税收抵免，获得成本优势。

同时，它为其他中资新能源企业应对合规难题提供了可复制路径。

过去数月，FEOC界定、税收抵免生效路径与供应链溯源强度不断加码，中资企业面临多重压力。

许多中资光伏企业在产能建设上保持谨慎，而阿特斯主动调整，提前锁定了战略运行空间。

彭博社评价阿特斯方案为“巧妙地规避”。行业评论指出，这标志着中企全球化从产品、资本输出演进到“合规架构输出”阶段。

然而，仅凭股权设计并不能高枕无忧，挑战依然存在。

挑战之一是供应链的“清洁性”。

美国合规要求不仅审查公司股权，还要求所有产品自证供应链“清白”。

光伏产业链长，从工业硅到组件、辅材，供应商遍布全球，全面溯源的难度和成本惊人。

硅料溯源压力最大，全球高纯硅料生产集中在亚洲，中国占比较高。证明硅料来源合规取决于供应商的溯源记录。

辅材如EVA胶膜、背板等产能集中在亚洲，若要求全链路清洁，将带来长期供应链重建压力。

企业需建立全新的供应链管理和追溯体系，准备全套文件，并聘请第三方审计，成本巨大。

合规成本加上美国高昂的土地、人工和能源成本，使美国生产总成本放大，即使有45X补贴，盈利仍存疑问。

即使法律上是“美国公司”，采购的原材料、设备、技术许可能否经受美国海关的穿透式审查仍是未知。

其他中资巨头如天合光能、隆基绿能若复制阿特斯架构，同样面临供应链鸿沟。

阿特斯方案的最大风险可能来自被称为“移动门柱”的美国监管环境。

尽管24.9%持股结构看似可行，但美国财政部关于FEOC的最终解释尚未锁定。

美国两党在新能源补贴范围、供应链安全等问题上分歧巨大，政治博弈可能导致监管规则变动。

例如，国会可能要求将FEOC持股红线从25%进一步下调，或扩大“有效控制”定义，将知识产权、运营决策等纳入审查。

一旦规则收紧，现有架构的合规性可能面临重新评估。

为适应地缘政治，美国监管部门协同性加强，未来可能推出更细致的跨部门措施，形成严密监管网络。

这意味着企业将面对一个动态演进、充满不确定性的合规环境。

阿特斯此次布局能否成功，不仅取决于自身执行力，更取决于与“移动的门柱”之间的长期博弈。