中国资本与创新药：NewCo模式的新篇章

“大药企常因战略调整或内部流程阻碍，导致潜力药物被搁置。而小型药企，受限于资源，往往只能聚焦于少数几款核心产品。”十年前，一位来自印度的30岁青年，对欧美药企的这一现象作了这样的评述。

这位名叫维韦克·拉马斯瓦米（Vivek Ramaswamy）的青年，看到了被忽视药物中的巨大潜力。他通过低价购入这些在研药物，并创立新公司加大研发投入。一旦试验数据亮眼，他便将药物或公司转手给大型药企，从而获得丰厚回报。

拉马斯瓦米的这一策略，在中国被形象地称为“NewCo”，即“新公司”的缩写。自2024年以来，在资本紧缩的背景下，中国创新药行业已发生了14起类似的交易。

在这些NewCo交易中，既有如恒瑞医药（600276.SH/01276.HK）这样的大公司，也有荃信生物（02509.HK）这样的小型创新药企作为卖方。早期，美国基金是主要的买方，但这一格局正在悄然变化。

8月初，乐普生物（02157.HK）达成一笔首付款达1000万美元的交易，其股价随之连续三个交易日上涨。值得注意的是，这是第一笔由中国投资机构——红杉中国担任买方的NewCo交易。

红杉中国董事总经理顾翠萍在接受采访时表示，这笔交易的价值不仅在于出海，更在于利用中国的临床效率和成本优势，提升目标药物在全球市场的价值。

中国基金引领的NewCo新纪元

在2025年8月之前，中国创新药企NewCo交易的买方均为海外基金，其中不乏Atlas Venture、Orbimed、RA Capital等明星基金的身影。

Atlas Venture的合伙人将“中国”列为2024年全球生物医药行业的第二大关键词，并公开表示：对西方公司而言，从中国获取创新至关重要。

红杉中国在8月初开创了一种新模式，联合其他6家中国基金，首次成为NewCo交易中的买方。

红杉中国与乐普生物的交易早在2024年便已接触。当时，红杉中国对TCE（T细胞衔接器）这一热门领域展现出浓厚兴趣。经过调研，乐普生物两条针对实体瘤的TCE管线进入了红杉中国的视野，因为市场上大部分TCE管线仍聚焦于血液肿瘤，真正推进到临床阶段的实体瘤项目并不多。

这笔交易的主导者是顾翠萍。她自2012年加入红杉以来，一直偏向投资医疗前沿领域，如基因编辑、细胞治疗等。在加入红杉前，她曾任Orbimed亚太区投资经理、跨国药企礼来全球研发部项目经理。顾翠萍表示，其团队更偏爱寻找差异化资产，他们认为乐普生物的管线在技术上有创新和突破。

2024年对乐普生物和整个医药行业而言都是难忘的一年，创新药企共同经历了资本寒冬，行业信心跌至谷底。

乐普也面临资金压力：一方面，已上市的PD-1药物需要推广费用；另一方面，处于临床后期的ADC药物也需要更多资金推进。剥离TCE这样的早期资产成为其现实选择，也是众多创新药企的普遍选择。

双方的交易方案是：乐普生物获得1000万美元首付款，同时持有新公司Excalipoint 10%的股权，未来更有望获得总额8.48亿美元的研发及商业里程碑付款以及销售分成，保留了上行空间。

选择资产只是NewCo交易的第一步。一个成功的NewCo还必须具备两个要素：充足的资金和专业的操盘手。资金方面，红杉中国、元生创投、杏泽资本将牵头其他四家机构投资者，向Excalipoint注入4100万美元的A轮投资。

创始团队方面，目前已披露的两位高管包括方磊和朱杰伦。

方磊，42岁，是乐普生物这两条TCE管线的原研发负责人。顾翠萍与他早已相识。顾翠萍评价他此前在天境生物担任研发负责人时就展现了出色的创新能力。让原研负责人操盘新公司确保了核心技术和研发思路的无缝衔接。

朱杰伦则专注于融资与业务拓展（BD）。

这笔交易与传统融资不同。顾翠萍解释了其中的复杂性：“在传统的股权融资里只需两方谈拢即可。而这次涉及新公司创始人（方磊等）、新投资人（红杉等）以及上市公司（乐普生物）三方利益任何一环协调不畅都可能达不成交易。”

朱杰伦长期在投行工作，他在融资和复杂交易结构方面的专长成为打通三方、促成交易的关键。并且朱杰伦曾加入天境生物任CFO与方磊共事过。

顾翠萍透露红杉中国还将继续为Excalipoint物色高管：“搭建早期团队时我们会做比较多的赋能。另外我们关注TCE很久了自身团队在靶点方面也有很多积累可以给方磊提供有价值的参考。”

NewCo的本土进化

以往NewCo被广泛地与出海相联但红杉中国的这笔交易明显不同——“中国创新药资产+中国资本+中国职业经理人”。

“之前很多案例是希望药物拿到海外去开发在海外搭团队更注重在海外的临床试验验证然后通过卖给跨国药企实现退出。”顾翠萍说“我们更看重资产的整体价值不单单是在海外市场的价值而是这个资产通过利用中国的临床效率、成本优势、PI资源、患者资源更快地创造出价值。”

与此前美国基金买入中国资产立即到美国做临床试验的做法不同这次交易后Excalipoint会在中国开展两款TCE药物分子的一期临床试验。

“一期临床试验之后的计划现在还没有非常明确。之前大家觉得MNC（跨国药企）要买一个中国资产总归要有一些美国（临床）数据但现在看其实不一定最近出海的很多交易只有中国临床数据MNC也认可。”顾翠萍表示Excalipoint未来是否会到美国做临床需要看到时是否有适合的适应证等。

成功的NewCo需要什么

与传统意义上的BD（商务拓展）交易不同NewCo的最终归宿是将增值后的在研创新药资产卖给下家而不是将这款药物商业化上市销售。

因此能不能找到下一个接盘的人是NewCo成败的关键。

在美国知名NewCo投资方工作的一位高管告诉经济观察报NewCo资产最后都流入大公司组局者与跨国药企是否有密切的人脉联系、是否熟悉潜在买方的管线需求至关重要。

中外不同关键词：出海与剥离风险

NewCo这个词对很多投资人和药企高管来说已经不新鲜。其实这个词被中国创新药行业熟知仅一年多。

在盛达看来NewCo意味着让中国高性价比的资产在海外实现利益最大化“在海外做临床不仅需要经验丰富的团队也需要不少研发支出海外基金与职业经理人正可弥补国内企业的不足”。最近盛达正在帮助眼科小核酸等多个细分领域的美国职业经理人团队寻找中国资产期望能达成NewCo合作。