OpenAI重组尘埃落定：5000亿美元蛋糕如何分配？

微软将持有1400亿美元，其他投资方1000亿美元，员工团队1250亿美元……

经过数月的艰苦谈判，备受瞩目的OpenAI重组终于落下帷幕，总额达5000亿美元的资产分配方案已尘埃落定。

今年5月，OpenAI宣布将公司转型为营利性企业，以清除下一轮融资及未来IPO的障碍。此重组能否成功，作为最大股东的微软的态度至关重要。9月11日，OpenAI与微软联合宣布，双方已达成一项不具约束力的协议，微软已同意OpenAI的重组计划。当时，外界普遍认为微软将获得OpenAI约30%的股份，价值1500亿美元。

近日，The Information最新爆料称，从投资者处获得的资料显示，微软在OpenAI重组后的持股比例最终定为28%，成为OpenAI的最大股东。根据OpenAI 5000亿美元的总估值，微软的股份账面价值约为1400亿美元。

同时，OpenAI其他投资者的持股比例也已确定。从2019年至2025年各轮投资者将获得从1%到13%不等的股权。

当然，目前尚未正式披露最终协议，后续可能还有变化。

OpenAI重组背后的故事

2019年，为了获得微软的10亿美元投资，OpenAI设计了一套复杂的非营利-有限利润架构。这套架构一直备受争议，几乎所有人都认为它难以长期维持，重组是迟早的事。

目前所说的OpenAI实际上包含两个完全不同的主体：一个是非营利组织OpenAI inc.，另一个是所谓的“有限利润公司”OpenAI LP。

OpenAI LP是OpenAI所有业务的经营主体，但并非一家真正的公司，而是一个有限合伙企业。可以理解为一只股权投资基金，唯一的普通合伙人是OpenAI inc.，而包括微软在内的各轮融资投资方都是这只基金的有限合伙人。

这意味着，所有投资者其实都不是OpenAI的股东，不享有任何决策权，只有收益权。而且，OpenAI LP还在章程中对有限合伙人的收益设置了上限。最早投资者的收益权上限是100倍，一旦他们的投资回报达到其投资成本的100倍，就不再享有任何权益。随着融资轮次的推进，这个回报上限不断降低。据山姆·奥特曼所述，最近的投资者回报上限仅为“个位数”。

投资回报预先封顶在VC行业前所未见。这样的安排自然不受投资者欢迎。

随着OpenAI的融资额和估值不断攀升，这样的结构逐渐成为融资的障碍。因此，从2024年11月开始，OpenAI提出将公司重组为传统公司。

根据目前的方案，OpenAI LP将被重组为一家“公益公司”。所谓公益公司，是指必须在公司章程中明确规定以追求公共利益为优先目标，除此之外与普通公司无异。OpenAI的投资者将享有完整的股东权利，“紧箍咒”般的收益上限也将不复存在。实际上，OpenAI的主要竞争对手如马斯克的Grok和Anthropic都是以公益公司的形式注册的。

值得注意的是，重组后各家股东的持股比例并非完全按照投资份额确定，也没有统一的计算规则。而是通过复杂的谈判、一系列妥协以及与监管机构的协商才能最终确定。这个“分蛋糕”的过程是此次重组的最大焦点之一。

据说在整个过程中，OpenAI主要与微软谈判，其他投资者只是等待通知。

5000亿美元蛋糕如何分？

根据The Information的最新报道，蛋糕的分配方式现已最终确定。

微软的持股比例被确定为28%，高于其当前结构下的收益权份额。此外，微软还将与OpenAI的合作协议延续至2030年之后（当前协议于2030年到期）。

按OpenAI 5000亿美元的总估值计算，微软持股价值可达1400亿美元。截至目前，微软向OpenAI的投资累计约130亿美元。这意味着微软将在短短几年内获得十倍以上的投资回报，这将是历史上最成功的战略投资之一。

非营利公司OpenAI inc.的持股比例被确定为27%，略低于微软。OpenAI inc.持股市值约为1350亿美元，使其成为全球最富有的慈善组织之一。为了满足监管要求，OpenAI inc.将被授予特殊投票权以维持对新OpenAI公司的控制。

包括山姆·奥特曼在内，OpenAI员工总共将获得25%的股份，价值1250亿美元。

F轮投资者将分得13%的股份。据报道，2025年3月OpenAI完成了400亿美元的F轮融资后估值达3000亿美元。据此计算F轮投资者的回报约为62.5%。

E轮融资的投资者们将分得4%的股份。2024年10月OpenAI完成了66亿美元的E轮融资后估值达1570亿美元。按目前估值计算他们的回报约为200%。

与微软一道首批投资OpenAI LP的投资者们也将获得1%的股份。尽管持股比例看似不高但价值50亿美元。由于他们的投资额合计不到2亿美元因此回报倍数可达25倍以上。

至此所有投资者都赚得盆满钵满。而且OpenAI未来的上市之路也将被打开继续获得更多无上限的回报。

屠龙少年终成恶龙？

去年底提出重组计划后OpenAI遭到铺天盖地的质疑。在加州总检察长对OpenAI的重组展开调查后一度传出要将被迫搬离加州。

2015年奥特曼、马斯克、彼得·蒂尔等几位科技界领军人物共同创立OpenAI并确定其为非营利组织。如今这些高调言论难免让人觉得虚伪。

“我们永远不想做出有利于股东的决策我们是唯一想对整个人类负责的人。”这些话都是山姆·奥特曼曾经说过的。

但现在看来这些理念似乎已被抛诸脑后。未来创造的财富将大部分归属于少数人和资本与其他公司无异。

未来五年内将烧掉1150亿美元

对目前的OpenAI来说融资依然是公司的生命线。

据美媒报道F轮融资实际上尚未完全到账。软银等投资方首笔仅向OpenAI打款了100亿美元其余300亿美元要到2025年底才能到账。而且300亿美元还有一个前置条件那就是顺利完成重组。

如果重组不能在2025年底之前完成软银方面可以选择将投资金额从300亿美元降至200亿美元。

可见这次重组对OpenAI极为关键如果失败将极大影响公司的现金流。