闻泰科技安世半导体收购危机与转型启示

近日，荷兰政府的一则公告令闻泰科技(600745.SH)创始人张学政彻夜难眠——其全资核心子公司安世半导体（Nexperia）正面临前所未有的“天花板级黑天鹅事件”。

10月19日，安世半导体中国公司向全体员工发布信函，确认国内所有主体运营正常，员工薪资福利照常发放，公司生产经营有序推进，各项工作稳步开展。

上月底，荷兰政府颁布“部长令”，要求冻结闻泰科技对安世半导体资产、知识产权等方面的调整，期限为一年。

同时，荷兰企业法院立即生效多项紧急措施，包括暂停张学政作为安世半导体CEO的职务职权。

通俗地说，未来至少一年内，闻泰科技收购的公司将不再由其直接管理。

随着事件持续发酵，围绕安世半导体管理权的博弈仍在继续。

在“公开争夺”中国企业闻泰科技对安世半导体实际控制权后，10月18日荷兰方面突然宣布停止支付中国区员工薪酬，并全面中断公司系统权限。

一年前，因被列入“实体清单”导致产品代工和集成业务难以维持，闻泰科技和张学政决定“大刀阔斧转型”，不断将起家的ODM/OEM业务剥离给立讯精密，全力押注包括安世半导体在内的半导体领域。

然而，出乎意料的是，进入“安世时代”的闻泰科技，却从一种困境陷入另一种困境。

对闻泰而言，核心资产“失控”正值转型关键期，这直接冲击公司未来盈利和新战略推进的“命脉”。

抛弃过去，赌注未来，而未来的不确定性使这场风波演变为“只许成功不许失败”的人为挑战。

从更广视角看，安世事件交织了全球产业链政治化、信任机制崩溃以及地缘监管重压等多重因素，闻泰的这场危机也为当前中国制造企业转型提供了至少三点启示。

1、转型可以激进，但不能冒进

闻泰科技对安世半导体的收购，曾被认为是中国企业进军全球半导体上游的关键一步，也被誉为“中国最激进的科技并购”。

这场并购之所以“激进”，主要有两个原因：

第一，闻泰科技自身正逐渐衰落；

尽管作为独立设计公司和ODM巨头，但在当时激烈市场竞争中已失去优势，业绩持续下滑，2024年其核心产品集成业务毛利率仅2.49%，便是明证。

第二，并购安世半导体是“蛇吞象”之举。

2017年初，安世半导体从恩智浦剥离。当时，其股权结构极为复杂，由多家国际资本通过基金持有，估值一度超过300亿元，是闻泰净资产的近10倍。闻泰科技通过持续收购基金份额，耗时三年、分三轮才最终取得控股权。

换言之，这场并购埋下了“两颗地雷”：

一是“外行”如何有效指导“内行”？

二是曾经的“小公司”如何驾驭如今的“大公司”？

在全球化的黄金时期，一家中国公司收购欧洲半导体巨头，无疑令人振奋。但若不能解决上述问题，冲突的种子将逐渐萌芽直至爆发。

安世的产品线包括二极管、晶体管、逻辑IC、ESD保护器件和MOSFET，广泛应用于汽车电子、工业控制、通信及消费电子等核心领域。

闻泰通过并购实现垂直整合，打通“设计—制造—封测—系统集成”全产业链，从手机供应链代工环节升级为拥有核心器件的系统级供应商，摆脱被动地位，为闻泰带来远高于ODM业务的毛利率。

2024年闻泰半导体业务收入达147亿元，毛利率高达37.5%。也就是说，若无此事，闻泰将彻底转型为纯半导体企业，进入“重生”新阶段。

实际上，成为闻泰科技全资子公司后，安世半导体的经营质量也显著提升。

闻泰接手后，安世业绩迎来第二春。

安世半导体营收在2022年达到23.6亿欧元的峰值；毛利率从2020年的25%跃升至42.4%。截至2024年10月，更还清了所有债务。

表面看，这似乎是一次商业并购整合的双赢。但深层次上，闻泰科技一直要求境外收购主体独立运营。张学政治下，安世半导体保持相对独立经营，主要事务依赖外籍高管执行。

这引发诸多矛盾，例如，安世业绩增长是源于闻泰的战略，还是市场回暖？安世市场地位提升是闻泰管理团队的决策成果，还是外籍高管的被动努力？

显然，后续事件表明，安世半导体方倾向于后者，并最终“倒戈相向”。

闻泰的这场危机，除来自外部荷兰政府，另一面源于公司内部：

对安世半导体的冻结，由几位资深高管辅助指控举证；三位核心外籍高管在部长令次日联合行动，要求暂停中方CEO职务和股权托管；内部少数外籍高管以“严格执行行政令”为由，“自行组建危机管理委员会接管公司”，并向员工强调不执行可能带来的刑事责任，主动扩大事态......

换言之，即使抛开荷兰政府行政令这只黑天鹅，闻泰科技也需时刻应对并购引发的后遗症。

2、并购的关键，不在于购，而在于并的风险

对今日闻泰科技来说，如此被动局面并非无法避免。

回顾闻泰科技成长史，无论是收购欧菲光旗下向苹果供应摄像头资产的广州得尔塔影像，还是英国车规级芯片企业Newport Wafer Fab（NWF），以代工起家的闻泰仍未摆脱“造不如买”的思维。

在这种思维主导下，闻泰一心从手机组装厂直接跃升为拥有半导体核心资产的IDM公司，甚至不留任何退路。

今年上半年以来，闻泰对业务布局进行重大调整，简言之，几乎出售所有传统基本盘业务，将所有资源押注在安世半导体这一未来盘上。

正因如此，安世半导体对闻泰科技的意义，绝非普通子公司，而是公司战略转型的核心中之重。

这在中国乃至全球跨国并购史中都较为罕见。

全球统计显示：企业并购失败率超50%；在中国，企业并购失败率可能超60%，跨国并购失败率超80%。

为何企业并购失败率如此之高？

因为收购仅是开端，能否将外来技术内化、形成体系能力，才是决定生死的关键。这也导致跨国并购成功案例不多。

一般而言，企业并购目的包括与原业务协同整合、开拓新市场扩大份额、开辟第二增长曲线等。闻泰与安世的结合，属于第三种——开辟第二增长曲线。

实际上，无论何种目的的并购，其成功背后都离不开扎实的基本盘支撑。

无论是早年吉利收购沃尔沃，还是后来海尔收购GE家电、美的收购东芝白电，抑或安踏收购芬兰体育用品巨头Amer Sports，先有稳固基础，才能实现1+1大于2。

对闻泰而言，尽管从2018年张学政就开始主导这场并购，但直到2020年才实现安世半导体100%控股。

在今年4月第28届哈佛大学中国论坛上，张学政回顾整合历程。他介绍，整合初期恰逢全球旅行限制，公司通过线上协作确保稳定运营。2022年情况缓和后，迅速启动全球实地办公，加强欧洲、美洲、亚洲多地高效联动。

这意味着，交易完成后，“蛇”真正消化“大象”的时间仅三年左右。

需知，2016年及以前并购成功，源于世界信任全球化。但过去十年，中国企业通过资本并购和市场渗透进入全球核心环节，政治边界重塑产业逻辑，收购型成长路径几近终结。中资海外收购逻辑已被彻底改写。

加之，蛇吞象并购模式本身存在诸多不确定性，而闻泰恰在不久前卖掉原有“1”，用并购来的“1”直面风险。

这是一条捷径，也是一条充满未知的道路。

对中国企业而言，这场封禁事件的意义超越闻泰本身。它宣告通过并购补齐短板的路径正在关闭，未来任何试图通过跨国并购突围的中国公司，都必须直面一个问题——并购还需自身硬。

3、代工巨头如何跳出宿命？

像大多数中国制造业巨头一样，闻泰也从代工起家，借助全球化红利，从小厂成长为消费电子龙头。

闻泰科技成立于2006年，2012年后跻身全球手机ODM第一梯队，客户包括小米、华为、联想、三星等巨头。但主要代工业务集中在中低端机型，2018年毛利率仅为7.56%。

近年来，随着全球手机出货量放缓，“薄利多销”的代工生意，使闻泰科技迫切需转型。

困扰闻泰的转型难题也曾出现在一批果链企业身上，但不同在于，立讯精密、歌尔股份、欣旺达等优秀果链企业正果断摒弃“代工”思维，转向“不可替代的价值创造者”。

今年9月，一则重磅消息震动科技圈：OpenAI，硅谷当红AI巨头，携手中国立讯精密，共同开发AI硬件。此次，立讯精密不再仅是“代工厂”，而是与OpenAI“联合定义产品、参与软硬协同”。

立讯精密可视为代工巨头转型的成功典范之一。

这家曾专注电脑连接器制造的“小厂”，通过并购打开高端供应链大门，先后实现从“依附富士康”到“对接苹果”的关键跨越。进入果链后，在苹果供应链中站稳脚跟，又通过多次技术并购，完成从组件到整机的垂直整合。

更精彩的是，消费电子业务进入稳定增长期后，立讯精密将目光投向更广阔的汽车电子赛道，最终形成“消费电子+汽车电子”双轮驱动格局。

目前，新能源车业务在立讯精密收入中占比达39.47%，营收规模49.98亿元。客户名单豪华：特斯拉、宁德时代、宝马、奔驰、大众等均位列其中。

此外，歌尔股份积极从“代工厂”向“系统集成供应商”转型，同时押注VR/AR和汽车电子等“未来赛道”；

脱胎于富士康的工业富联转型为AI服务器制造龙头，从产品设计、关键组件到系统交付，建立完整AI服务器产业链能力；

原为苹果供应电池的欣旺达，大力转型新能源赛道，成为蔚来、小鹏、东风等车企的电池供应商，目前这三家占其年装机量的72%......

实际上，这些企业转型非一蹴而就，而是数十年如一日坚持高强度研发投入和持续押注未来技术的结果。

它们的成功代表了一种从“代工”走向“主导”、从“大”走向“强”的新发展模式——链主模式，正成为中国制造转型的主流。

无论是立讯精密、歌尔股份，还是工业富联、欣旺达，这些果链转型背后的逻辑一致：从“工匠”（精通技术）到“将军”（垂直整合，指挥内部资源），再到“盟主”（开放协同，主导生态）。

其核心借鉴意义在于，技术是唯一通行证，只有掌握核心技术，企业才能在市场立足；垂直整合是手段而非目的，旨在掌握自主权和成本优势，提升核心竞争力；真正强大在于开放，将内部优势转化为外部服务能力，从而制定行业标准，构建共赢生态。

这不仅为闻泰科技，也为各行各业的中国企业转型提供重要借鉴。

对其他企业而言，当政治和安全可压倒一切，过去通过并购放手一搏的老路已行不通。这场博弈的倒逼效应，或许正是中国制造换一种成长方式的起点。