中国神华1335亿并购案：央国企专业化整合再提速，能源巨舰启航

2023年12月19日晚间，煤炭板块市值龙头中国神华（601088.SH）正式对外披露，拟以1335.98亿元的交易总对价，收购控股股东国家能源集团及其全资子公司所持的核心资产组合。同时，公司计划向不超过35名特定投资者发行A股股票，募集配套资金上限为200亿元，用于支持本次收购及后续整合。

此次大规模资产注入的核心动因在于彻底化解国家能源集团内部长期存在的同业竞争顽疾。这笔交易不仅是A股市场近年来罕见的千亿级并购案，更被业界视为央企深化专业化整合、落实国企改革深化提升行动的标志性标杆，彰显了监管层推动优质资源向上市公司集聚的明确导向。

12家标的公司：煤电化运全产业链整合

从交易方案来看，本次收购共涉及12家标的公司，业务范畴广泛覆盖煤炭开采、坑口煤电一体化、现代煤化工、以及航运港口物流等环节。支付结构上，发行股份购买资产与现金支付的比例设定为30%与70%，兼顾了上市公司财务稳健与股东利益平衡。

标的资产具体包括国家能源集团持有的国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司九家子公司的全部股权，以及神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权；此外还纳入国家能源集团西部能源投资有限公司旗下的内蒙建投100%股权，形成对集团核心非上市能源资产的系统性整合。

回溯历史，2017年原国电集团与原神华集团实施联合重组成立国家能源集团，缔造出全球煤炭产能、火力发电装机、可再生能源开发及煤制油化工领域的超级巨头。根据当时重组规划，国电电力（600795.SH）被明确为常规能源发电资产的整合平台，而中国神华则承担煤炭业务及相关资产的整合重任。

为稳步兑现避免同业竞争承诺，国家能源集团与中国神华曾两次签署补充协议，将最终资产注入期限设定为2028年8月27日。截至2023年末，中国神华煤炭产量约3.3亿吨、销量4.6亿吨；而控股股东国家能源集团同期煤炭产量高达6.2亿吨、销量8.5亿吨，仍有近3亿吨年产能及配套资产留存于上市公司体外，整合空间巨大。

本次交易正是对这一历史承诺的实质性履行，通过将集团内符合注入条件的能源资产有序证券化，从根源上厘清同业竞争边界，并同步实现资源配置效率优化与核心竞争壁垒加固。

交易完成后，国家能源集团约83%的煤炭产能将悉数纳入中国神华合并报表范围，上市公司在煤炭行业的龙头地位与资源掌控力将实现跨越式跃升。

据重组草案披露，资源储量方面，中国神华煤炭保有资源量预计增至684.9亿吨，较交易前提升64.72%；可采储量攀升至345亿吨，增幅高达97.71%。产能规模上，煤炭年产量将扩容至5.12亿吨，增长率达56.57%。此外，发电装机容量将扩充至6088万千瓦，聚烯烃年产能达到188万吨，煤电化运一体化运营优势进一步强化。

财务数据显示，标的资产整体体量庞大：截至2025年7月31日，合计总资产2334.23亿元，归母净资产873.99亿元。2024年度，标的资产累计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元，盈利根基扎实。

以2025年前七个月财务数据静态测算，交易成功后，中国神华营业收入、扣非归母净利润及期末总资产将分别较重组前增长27.27%、11.56%和40.99%，规模效应与协同红利有望持续释放。

央国企重组步入快车道：政策赋能与标杆频现

中国神华的千亿级并购并非孤立事件。2023年以来，随着国企改革进入深化提升攻坚期，一系列顶层设计文件与资本市场新政密集落地，为央国企通过并购重组优化布局、做强主业注入强劲动能。

2023年6月，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确要求“以市场化方式推进整合重组，提升国有资本配置效率”，为新一轮国企专业化整合锚定战略方向。

进入2024年，政策支持力度空前加码。新“国九条”、“并购六条”等接续出台，与既有规则形成支持并购重组的“1+N”政策矩阵，从审核效率、估值包容性、融资便利度等多维度为央国企重组松绑赋能。

典型实践层面，2023年1月，航空工业集团推动中航电测（300114.SZ）以174.39亿元收购成飞集团100%股权，后者系歼-20等明星装备的核心研制单位。该交易于2025年1月收官，重组后上市公司总资产突破1200亿元，营收与净利润实现数十倍增长，市值一度攀至400亿元以上，成为军工资产证券化进程的里程碑事件。

2023年2月，在中国中化与中国化工合并背景下，昊华科技（600378.SH）以72.44亿元发行股份收购中化蓝天100%股权，一举整合分散的氟化工资产，实现从上游资源到下游应用的全产业链协同。整合后公司拥有多个国家级研发平台，2024年上半年营收同比增长38%，市值与行业影响力显著提升。

2024年6月，中钨高新（000657.SZ）通过发行股份及支付现金方式，作价51.95亿元收购柿竹园公司100%股权，注入全球储量占比约12%的钨多金属矿资源。交易完成后，上市公司打通了矿山、冶炼到硬质合金的纵向一体化链条，钨精矿自给率从30%大幅跃升至60%，资源安全保障能力与成本控制韧性显著增强。

值得一提的是，中钨高新重组项目于2024年6月17日披露草案，同年7月即获国务院国资委原则同意，成为注册制改革以来深市首单适用快速审核机制的重组项目。从受理到深交所并购重组委审议通过仅用时50个自然日，充分体现了监管层对产业整合型重组的高效支持。

2024年9月，为应对全球造船业深度竞争，中国船舶（600150.SH）与中国重工（601989.SH）启动换股吸收合并，交易金额高达1151.5亿元，刷新A股吸收合并规模纪录。合并后存续公司总资产预计超4000亿元、年营收逾1300亿元，手持订单、造船完工量等关键指标均领跑全球，成为名副其实的“世界一流造船旗舰上市公司”。

今年7月，以果汁加工为主业的国投中鲁（600962.SH）通过资产置换实施跨界重组，注入中国电子工程设计院，切入半导体洁净室工程高景气赛道，服务客户涵盖中芯国际、长江存储等头部晶圆厂。此次转型精准呼应了国资委推动“两非”剥离、聚焦战略性新兴产业的战略导向，为传统国企转型升级提供了鲜活范本。