Manus裁员风波：OISP政策下的中美科技投资博弈

近期，Manus公司宣布对国内业务团队进行优化，导致40多名核心技术人员被派往新加坡总部，其余员工面临裁员。此外，其网站上“关于我们”部分已将其全球总部改为新加坡。

Manus由中国的“蝴蝶效应”团队开发，自2025年3月以邀请制形式发布以来，便因其AI代理能够执行复杂任务而备受关注，甚至被誉为“第二个DeepSeek时刻”。然而，好景不长，随着DeepSeek遭遇美国调查和禁用呼吁，Manus也未能幸免。2025年4月，它获得了硅谷顶级风投公司Benchmark的7500万美元投资，但仅一个月后便遭到美国财政部的调查。调查依据是2025年1月2日生效的《对外投资安全计划》（OISP），该计划被称为“反向CFIUS”。

OISP实施六个月以来，美国财政部积极监控相关交易，以防止潜在的违规行为。这引发了一个问题：这是否意味着美国全面封锁了对中国的投资渠道？通过Manus的实例和美国财政部的行动，我们可以更深入地了解OISP的制度及其影响。

一、解读OISP：对华科技投资的“高压线”

OISP禁止某些涉及“美国个人”及与中国（包括香港和澳门）具有特定关联性的实体的“涵盖交易”及特定“涵盖活动”，包括半导体、量子计算或某些人工智能技术相关工作。该法规旨在防止美国公司的知识产权、专有技术、资本或专业关系转移到位于这些地区的实体或由位于这些地区的个人拥有或控制的实体。

违反OISP可处以相关交易价值的两倍的民事罚款，故意违反可被判处最高20年监禁。财政部还可就任何被禁止的交易宣布作废或以其他方式强制撤资。

与CFIUS不同，OISP并未建立针对特定交易的筛选和审查机制。相反，它将主要的监管合规负担外包给相关的美国投资者或投资管理专业人士。换句话说，OISP的现行形式并未考虑任何预先审批或逐案审批机制。因此，OISP对当事人施加了广泛的“知识”标准。

总体而言，根据OISP，美国实体必须将可能“加速和增加敏感技术开发的成功率”的投资通知财政部，因为这些投资可能会损害美国利益。

二、执法趋严：美财政部主动出击，制度边界或将扩大

自2025年1月上任以来，美国特朗普总统发布了《美国优先贸易政策备忘录》。然而，特朗普政府并未对OISP做出任何修改，反而通过其“美国优先投资政策”行政命令强化了OISP的部分条款。根据该行政命令，美国政府可能寻求扩大涵盖领域。

美国财政部长斯科特·贝森特（Scott Bessent）在与国会合作制定针对中国的“对外投资”规则时表示，该规则将明确哪些投资是允许的，哪些是禁止的。他还表示，OISP是“我们限制（中国）利用美国投资利益的重要国家安全工具”。

随着美国交易商继续在所涵盖的行业中寻求对外投资和合资企业，根据OISP的“自我审查”已成为尽职调查和交易构建的重要因素。5月初，财政部开始主动执法，向涉嫌参与涉及OISP制度交易的美国投资者客户发出了多起调查问讯。

财政部提出的初步问题之一是要求交易各方“描述在投资尽职调查过程中如何考虑OISP制度的适用性”。由于OISP法规要求各方进行适当的尽职调查。

综上，OISP制度将在未来几个月内不断发展——要么通过新的立法，要么通过监管更新，或者两者兼而有之。这些变化可能会扩大OISP的范围。

三、Manus案例：Benchmark投资的合规困局及同行批评

Benchmark Capital是硅谷最知名的风险投资公司之一。在投资Manus之前，为了避免触发OISP的禁令，该公司咨询了多家美国律师事务所。这些律师事务所提供了两类理由，认为该投资不会遭到OISP的处罚。

然而，这些解释是否能通过美国财政部的审查还很难说。一方面，美国财政部对境外投资规则的执行力度在很大程度上仍未经检验；另一方面，关于Manus技术的真正本质仍存在疑问。

此外，尽管Manus并未训练自己的大型模型，但其联合创始人兼首席科学家季逸超最近声称其AI智能体已展现出“新兴能力”。此外，虽然Manus已经将总部设在新加坡符合形式上的合规，但是否能够因此被认为“非中国公司”还很难确定。

除了法律上的挑战外，Benchmark在硅谷投资圈中也遭到强烈的反对和批评。

四、合规路径：合资架构能否规避OISP审查？

中美企业合作如何才能避免落入OISP的审查范围？红杉资本选择了与其中国分公司分离。根据A&O Sherman律所的研究实操，OISP并不限制涉及美国实体（或由美国所有者拥有的外国企业）与中国关联交易对手的合资企业。

具体而言，通过关注治理和所有权结构可以构建投资和交易以确保合资企业不被归类为“关注国家的人”。即使合资企业的一方是中国实体或属于“受关注国家/地区人员”，如果合资企业的管理总部和注册地位于美国或中立的第三国且此类交易对手持有合资企业不到50%的投票权、董事会投票权或普通股则不受OISP约束。

结语

美国财政部对Benchmark Capital投资Manus AI的调查凸显了促进技术创新与保护国家安全之间日益加剧的紧张关系。Manus的一系列“业务优化”行动更标志着中美两国日益加剧的科技竞争又一个爆发点。

美国监管机构如何解读Manus的活动——以及他们是否将其视为推进敏感的人工智能能力——可能为未来的对外投资审查树立重要的先例。

附录一：一家合资企业如何会被认定进入OISP范畴？（A&O Sherman律所)

• 该合资企业拥有“主要营业地”，即合资企业管理、控制或协调其业务活动的主要地点位于中国、香港或澳门。
• 该合资企业的总部或注册地位于受关注国家之一或其组织形式符合这些国家的法律。
• 合资企业至少50%的有表决权的权益、董事会的表决权或股权直接或间接由非美国公民或永久居民的中国、香港或澳门公民或永久居民持有。