石药集团高管内幕交易被罚，新诺威并购之路坎坷

今年初，国内知名的制药企业石药集团，在港交所发布了一则公告，称公司执行董事潘卫东因内幕交易被处以500万元罚款。

这一公告的发布，源自2025年10月31日中国证监会网站公布的一则行政处罚决定书。决定书显示，潘卫东违反了《证券法》相关规定，构成了内幕交易行为。

事实上，当天除了潘卫东的处罚决定书外，证监会还发布了另外三则处罚决定书。尽管名字不同，但处罚理由相似。尽管没有直接点名公司，但多条线索共同指向了同一家A股上市公司——创业板上的新诺威。

被处罚的四人，包括潘卫东在内，都与新诺威或其母公司石药集团关系密切。这种较大规模的内幕交易集体处罚，在中国资本市场较为罕见。

在内幕消息的推动下，近亿元资金在企业重组的敏感期内异常流动。一些新诺威的前任和现任高管在利益面前集体行动，并因此受到处罚。

而事件的核心标的新诺威公司，其基本面业绩已经连续下滑。今年前三季度甚至出现亏损，股价在牛市中从高点急剧下降，几近腰斩。

可以看出，这张罚单背后还隐藏着更多的深思。

内幕交易

根据证监会的处罚决定书，2024年1月10日，相关公司发布关于资产重组的公告。该资产重组事项属于《证券法》规定的重大事件，在公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2023年12月5日形成，公开于2024年1月10日。

也是在2024年1月10日，新诺威发布停牌公告，拟收购石药集团另一全资附属公司并募集配套资金。这一信息与此前发布的资产重组公告相吻合。

从被处罚的四个人的履历中，我们可以看到很多相对细致的信息：

潘卫东，新诺威前董事长。该内幕消息所涉及的资产重组正是其在任时启动的；

杜英，原新诺威董事会秘书兼财务总监。2023年4月因退休不再任职；

张赫明，原新诺威董事会非独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。2022年12月因个人原因辞职；

甄红，不在新诺威任职，但曾历任石药集团执行总裁等职务。

石药集团是国内知名的制药业巨头之一，同时也是新诺威的母公司。新诺威的实际控制人正是石药集团的董事长蔡东晨。

根据公开信息，新诺威公司位于石家庄市栾城区。但实际上，这家公司的大部分高层管理人员都在位于石家庄高新区的石药集团总部大楼办公，显示出两家公司之间紧密的合作关系。

也就是说，尽管石药集团和新诺威的高管不是名义上的同事，但实际上他们之间的关系较为密切。根据证监会的处罚决定可知，杜英、张赫明、甄红都曾与内幕知情人有过联络接触。而潘卫东更是完全的内幕知情人。

涉事高管的交易行为都呈现出明显的相似特征：交易行为异常、交易时间敏感、账户在信息公开前首次买入等。

从监管层面的定性来看，这是一个典型的内幕交易行为：在敏感期内利用未公开信息进行交易。

根据公开的处罚结果显示，杜英、张赫明和甄红分别因内幕交易获利37.04万元、15.22万元和79.47万元。而潘卫东利用他人相关证券账户买入相关公司股票的交易行为亏损。

石药集团在公告中披露了潘卫东是“利用恩必普的证券账户”进行买入操作。恩必普是石药集团的全资子公司，也是新诺威的最大股东。

并购背后

新诺威是石药集团于2019年在A股创业板上市的子公司，最初的主营业务是咖啡因原料等。

作为早在香港上市的老牌制药企业，石药集团一直希望将资产装入估值更高的A股上市平台以创造巨大的估值红利。

从2023年开始，新诺威逐渐成为石药集团在A股市场进行资本扩张的重要载体。

当年8月30日，新诺威公告筹划对石药集团巨石生物制药有限公司增资。自此之后，石药集团不断将创新药资产注入新诺威的“壳”中。

同年11月，新诺威将企业全称变更为“石药创新制药股份有限公司”，这不仅是名称的变化，更体现了公司战略方向的重大转型。

更实质性的动作是在2024年年初，新诺威通过增资实现了对石药集团巨石生物制药有限公司的控股。

然而这场引发了数名高管被罚的资本大戏的结局并不圆满。今年4月28日，新诺威发布公告终止了历时15个月的76亿元重大资产重组。

资本冷热

尽管资本运作热闹异常，但自新诺威将创新药业绩吸纳进来后，其业绩就持续疲软。

去年新诺威实现营收19.81亿元，同比下滑了21.98%；归母净利润仅为5372.63万元，同比大幅下滑了87.63%。

造成业绩疲软的原因主要有两个：一是传统业务的周期性起伏；二是创新药业务的入不敷出。

在业绩不振的同时，新诺威股价经历了大幅波动。在创新药板块普遍反弹的背景下，新诺威股价从年初的二十多元一度暴涨至最高63元后又大幅回调接近50%。